Blog kancelarii


Procedura przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Pierwszą czynnością jaką należy wykonać jest sporządzenie dla celów przekształcenia przez księgowego bilansu (wyceny składników majątku przedsiębiorcy), a także sprawozdania finansowego. Dokumenty te należy sporządzić na określony dzień. Będą one stanowić załączniki do planu przekształcenia.

Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

Sporządzenie planu przekształcenia

Plan przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. powinien zawierać wycenę majątku przedsiębiorstwa na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Jest to bardzo istotna kwestia, w przypadku bowiem kiedy plan przekształcenia zostałby sporządzony w po upływie powyższego terminu, skutkowałoby to odrzuceniem wniosku przez KRS. Plan przekształcenia wymaga formy aktu notarialnego.

 

Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta

W celu wyznaczenia biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia, należy złożyć wniosek do właściwego sądu rejestrowego. Do wniosku należy dołączyć plan przekształcenia wraz z:

– projektem oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,

– projektem aktu założycielskiego (umowy spółki),

– wyceną składników majątku przedsiębiorcy,

– sprawozdaniem finansowym sporządzonym na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia,

Wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 300 zł.

 

Nie ma przeszkód, aby wnioskować o wyznaczenie na biegłego rewidenta konkretną osobę. Jeszcze przed złożeniem wniosku można uzgodnić z rewidentem wysokość wynagrodzenia za sporządzenie opinii.

 

Wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta

Sąd rejestrowy wyznaczy biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia, który w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.

 

Sporządzenie oświadczenia oraz umowy spółki

Dysponując opinią sporządzoną przez biegłego rewidenta, należy udać się do notariusza ponownie w celu sporządzenia oświadczenia o przekształceniu, a także w celu sporządzenia aktu założycielskiego – umowy spółki (umowa może też zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości: https://ems.ms.gov.pl/).

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno określać co najmniej:

1) typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;

2) wysokość kapitału zakładowego (minimum 5.000 zł);

3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi

spółki z o.o., jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;

4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

 

Ważne jest, aby treść oświadczenia oraz umowy była zgodna z treścią załączników dołączonych do planu przekształcenia, przedłożonych sądowi w celu zbadania przez biegłego

rewidenta. W szczególności nie powinien ulec zmianie typ spółki oraz wysokość kapitału zakładowego, jak również zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy w stosunku do określonych w projekcie dokumentów.

Krzysztof Skonieczka

About Krzysztof Skonieczka

  •  

Zostaw komentarz

social media
social media
social media